动用7400万超募资金收购：恒泰艾普重组
孙庚文“一石三鸟”
年初创业板IPO一役，恒泰艾普()圈得超募资金8亿元之巨；而如今重组一战，则更是令市场哗然一片。10月30日晚，已停盘一个月之余的恒泰艾普，其重大资产重组事项终浮出水面。据其重组预案，恒泰艾普拟通过“定增+现金”方式收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司(以下简称“廊坊新赛浦”)100%股权，收购价格最高不超过3.7亿元。对其重组方案，市场反应冷淡。10月31日，恒泰艾普以涨幅9.54%开盘，却瞬间被大单砸盘至开盘价41元之下；而全天维持弱势震荡格局，尾盘勉强翻红，报收41.48元，涨幅为1.66%。而11月1日，恒泰艾普进一步下挫2.45%。而经调查，这次重组是一场恒泰艾普IPO未了局：此次收购为无奈延迟的收购，此前为了达到冲刺创业板需主营突出的门槛，而被迫延迟。而通过这次重组，利益得到了重新安排。但此次收购仍迷雾重重。其不仅以105.93倍的高市盈率定向发行，而且注入资产廊坊新赛浦的成长性亦值得质疑。更为关键的是，恒泰艾普实际控制人孙庚文凭借谋划的重组，不仅可以套现超募资金，而且可以进一步坐稳大股东位子。“迟到”的收购据重组预案，恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平5位自然人持有的廊坊新赛浦合计100%股权，收购价格最高不超过3.7亿元。其中现金支付不超过7400万元，占比20%；非公开发行不超过699.10万股，发行价为42.34元/股，合计金额2.96亿元，股份支付比例为80%。此次收购标的廊坊新赛浦主营产品包括测井车、仪器车、试井车等油气开采特种设备，而恒泰艾普凭借此次收购，便可进入石油专用设备生产销售领域。本次重组收购构成关联交易。上述5位廊坊新赛浦股东中，孙庚文为恒泰艾普的实际控制人，直接持有恒泰艾普2267.33万股，占总股本25.51%。在恒泰艾普首发招股书中亦显示，孙庚文对廊坊新赛浦出资192万元，占比16%，为第四大股东。但让市场疑惑的是，此关联收购缘何不赶在恒泰艾普上市之前进行？北京一位长期跟踪恒泰艾普的券商分析师认为，“恒泰艾普上市前，与廊坊新赛浦营收旗鼓相当。若当时并购廊坊新赛浦，不仅会影响证监会行业划分，而且会影响整体上市资产的估值，影响募集金额。据重组公告数据，2009年和2010年，廊坊新赛浦实现营业收入1.21亿元和1.47亿元，相当于同期恒泰艾普营业收入的81.38%和71.63%。但廊坊新赛浦的油气专用设备的资产盈利能力不及恒泰艾普的软件业务，2009年和2010年，恒泰艾普毛利率在60%之上，而廊坊新赛浦毛利率仅为35%左右。同时，2009年和2010年廊坊新赛浦的净利仅为同期恒泰艾普归属于股东净利润的44.13%和35.51%。于2011年1月7日上市的恒泰艾普一举募得11.83亿元，其中超募资金达8.02亿元，占了总募集资金的68%。对此，前述私募人士则表示，“廊坊新赛浦几亿的盘子，现在并购廊坊新赛浦还能动用超募资金，若赶在恒泰艾普IPO之前全用股权收购，孙庚文控制权或会稀释更厉害。本次3.7亿元收购价款中有7400万元为现金收购，但并非自有资金，而是IPO超募资金。以投资者身份采访了恒泰艾普董秘张建全，对于“迟到”收购廊坊新赛浦公司，张建全表示两点原因，其一，因孙庚文仅是廊坊新赛浦第四大股东，收购的话会构成重大资产重组，难以推进；其二，中小板、创业板上市需要主营业务突出，所以先上市，再整合。高市盈率“一石三鸟”除上述7400万元超募资金收购外，剩余80%收购价款则是用股份支付。即非公开发行不超过699.10万股，发行价为42.34元/股，合计金额2.96亿元本次重组定增42.34元的发行价是依据首次董事会决议公告前20个交易日(2011年8月26日至2011年9月23日)股票的均价，但结合恒泰艾普股价历史走势，如今42.34元的定向增发价格显得颇为高企。自5月26日(10转10)扩股后，恒泰艾普股价稳步上扬，截至8月9日已摸高48.59元，其间最大涨幅为94.20%，而同期上证指数却下跌7.69%。而8、9月份，恒泰艾普股价亦未随大盘猛烈下挫，重组停盘前最后交易日收盘价为41元。“前一波(6月至8月)恒泰艾普股价涨厉害，一部分原因在于恒泰艾普1.5亿元收购了中裕燃气(HK8070)旗下一家孙公司(河南中裕煤层气开发利用开发有限公司)42.42%的股权，涉足了天然气开采业务；但现在重大资产重组的定增价格是依据此前一波利好消息抬高的二级市场价格，这有失公允。”上海一位计算机软件行业的券商研究员对分析。事实上，本次定向增发价格为42.34元，所对应的发行市盈率高达105.93倍，这在目前发行市盈率普遍较低的市场中，显得尤为突兀。而据不完全统计，9月份以来，新股发行市盈率平均在30-35倍之间，如近期发行的中小板个股金达威()、宜昌交运()、龙生股份()、八菱科技()发行市盈率已低至20倍左右。恒泰艾普如此高的定增发行价、发行市盈率到底得益的是谁？“高发行价对上市公司来说，无论是首发还是增发，可以募集相对更多的钱；若是收购资产，也可以发行较少的股份来获取相同的估值的资产，原股东股份稀释得也相对较少。”上述计算机软件券商研究员认为。关键在于，此次重组收购涉及恒泰艾普实际控制人孙庚文的关联交易。“买卖双方都有自己参与，交易价格还会公允吗？”上海一位投行业内人士对此表示质疑。从上市公司角度，以较高市盈率发行，股东孙庚文可以避免已持有的恒泰艾普25.51%股权被稀释相对较少；而同时，孙庚文又在被收购方获配111.85万股，致使其相对恒泰艾普原股东稀释最少。此外，孙庚文通过超募资金支付20%的收购价款7400万元，孙庚文还可套现1184万元超募资金，可谓“一石三鸟”“对于廊坊新赛浦股东而言，不仅拿到上市主体的相应股权，同时以高市盈率换取20%的套现比例，这也不亏了。”上述投行人士对分析。而其余沈超等4位廊坊新赛浦股东亦分别可拿到恒泰艾普用超募资金支付的现金2215.38万元、1788.77万元、1661.30万元和550.56万元。收购资产成长性成疑但廊坊新赛浦油气专用设备资产，是否真是优质资产？据重组预案公告，2009年、2010年廊坊新赛浦营业收入1.21亿元、1047亿元，而预计2011年-2015年，廊坊新赛浦将实现营业收入1.46亿元、1093亿元、2031亿元、2078亿元和3.19亿元。据计算，2010-2015年期间新赛浦的营业收入增长率为21.49%、-6.85%、32.19%、19%69%、20135%和14.75%，远不及创业板平均30%营业收入增长率的门槛。今年前三季度，廊坊新赛浦实现营业收入0.94亿元，距离预期目前1.46亿元尚有三分之一未完成。“廊坊新赛浦油气专用设备，主要是测井车和仪器车两种，但主要客户仍然为中石油、中石化。”前述北京券商研究员表示。而根据恒泰艾普招股书，2007年-2009年及2010年上半年，恒泰艾普为中石油、中石化、中海油提供勘探开发技术服务的销售收入占当年营业收入的99%、69%、73%和78%。“在依靠大客户的业务模式下，产品的议价能力不会有优势，对恒泰艾普涉足石油特种装备业务持谨慎乐观态度。”上述北京研究员亦称。值得一提的是，假若本次恒泰艾普收购廊坊新赛浦成功，油气专用设备收入将成为恒泰艾普第二大业务收入。2011年1-9月，恒泰艾普实现营业收入1.48亿元；而廊坊新赛浦营业收入亦达0.94亿元。